公司設立型態新選擇“閉鎖性公司”!

幫助第二代接班的運用淺析
全球50-80%的家族企業,都面臨著傳承和永續發展的問題。台灣企業界近年來也一直討論二代接班的嚴峻問題,第二代要如何才能延續第一代創業精神,追求永續經營。

根據美國《新聞周刊》(Newsweek)曾描述過最成功的家族企業形式,應具有兩個特點:

  1. 是上市發行股票,按時公布財務報表;
  2. 是家族掌控大部分股權,可以親自掌握經營權,顯示家族企業能夠永續經營的關鍵因素,還是在於股權集中與否。

近年來國內某大集團在創辦人過世後紛爭不斷,家屬間先是利用股權優勢,把不同意見的對方「請」出集團;接著又因兄弟內訌不和,告上法院的情事,讓企業集團家族傳承的話題,成為焦點。因此如何維繫二代接班,關鍵仍在於家族股權,私有化與集中化。現在有很多家族企業集團開始規劃成立閉鎖性公司,成為台灣家族企業傳承平台的新管道。

究竟甚麼是閉鎖公司呢

閉鎖公司是2015年《公司法》修改後增設的;由於公司章程可彈性規畫,可限制股東轉讓股票,很多新創公司在設立時也採用閉鎖公司的形態。但為何要成立閉鎖公司?去(107)年7月6日新通過的《公司法》173之1條:繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。這個條款普遍被稱為「大同條款」,但對於股權集中、由家族企業主導的上市櫃公司,卻有重大影響,因為若有家族上市櫃公司是由數位家族子女持有股權,當家族成員意見不合,因彼此持有股權都有相當分量,萬一其中有人與外人結合,很容易就可以跨越持股半數的門檻,並舉行股東會尋求翻盤,因此,對上市家族企業的經營權形成威脅。

所以第一代經營者可透過成立閉鎖型公司,依法限制股東(第二代接班人)買賣股票,所有股東非經公司同意,不能出售手上的閉鎖型公司股權;未來領到原創立的上市(櫃)公司的股利,會再加碼買進股票,「這些股票進來就不會賣掉,就等於是永遠支持原公司發展的力量。」

以下對閉鎖型公司特色整理如表:

特色

主要內容

應用

限制股權買賣

章程內規定限制股東買賣股權

防範家族成員引進外人爭產

複數表決權

將出資額與表決權分開

同股不同全權,一股可獲多股表決權

表決權信託

要求股東將持股表決權交予特定股東

經營團隊只要有少數股權,也可以掌握公司

黃金股(Golden Shares)

可設定特別股對特定事項具有否決權

用的時機愈少就愈有價值

資料來源:聯輔基金會彙整


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